天津普林拟关联收购 被问高溢价是否损害上市公司利益
中国经济网北京6月7日讯 深圳证券交易所网站近日发布关于对天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易的问询函(并购重组问询函〔2023〕第14号)。5月24日,天津普林电路股份有限公司(简称“天津普林”,002134.SZ)发布重大资产购买及增资暨关联交易报告书(草案)。
本次交易的整体方案由支付现金购买资产和增资两项内容组成,本次转让和本次增资互为前提,不可分割,若其中任何一项交易未生效或终止,则本次交易终止实施。本次交易拟以支付现金10162.77万元购买TCL数码持有的泰和电路1800.00万元注册资本、拟以现金32147.53万元对泰和电路进行增资并获得新增注册资本5693.8776万元;本次交易完成后,上市公司天津普林将持有标的公司51.00%的股权,标的公司将成为上市公司的控股子公司。
(资料图片)
本次交易为现金收购,上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款,并按照交易进度进行支付。
标的资产在股权转让过渡期产生的收益由上市公司享有,亏损由TCL数码以等额现金向上市公司进行补偿。上市公司通过本次增资取得的标的公司股权在增资过渡期内因实际正常经营产生的损益,经天津普林确认认可后由天津普林享有承担。
交易标的评估情况如下:
中联评估接受天津普林的委托,根据有关法律法规和资产评估准则,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照必要的评估程序,对泰和电路股东全部权益价值在2022年12月31日的市场价值进行了评估,并出具了《资产评估报告》(深中联评报字[2023]第82号)。
中联评估分别采用了收益法和资产基础法对泰和电路的全部股权进行了评估,并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的评估报告,截至2022年12月31日,泰和电路经审计的账面净资产为20063.12万元,股东全部权益评估值为53631.86万元,评估价值较账面净资产账面价值评估增值33568.73万元,增值率为167.32%。
根据上述评估结果,经各方协商,本次交易的定价以标的公司《资产评估报告》所确定的评估值扣除评估基准日后标的公司现金分红2818.0180万元后的数据为依据确定,扣除评估基准日后标的公司利润分配后,标的公司本次交易前的评估值为人民币50813.84万元,泰和电路1800.00万元注册资本(当前20%股权)的交易价格为10162.77万元。
天津普林聘请了申万宏源承销保荐作为本次交易的独立财务顾问。
深圳证券交易所指出,报告书显示,(1)本次交易采用收益法的评估结果,截至评估基准日2022年12月31日,泰和电路的股东全部权益价值的评估值为53631.86万元,增值率为167.32%。(2)2021年,天津普林拟向标的公司增资,以2020年12月31日为评估基准日,泰和电路的股东全部权益价值的评估值为48073.20万元,增值率为226.01%。
(1)请说明两次收益法评估所采用的主要假设、关键参数是否发生变化;如是,详细列示变化情况、变化原因以及对评估结果的影响。
(2)请补充披露营业收入预测涉及的重要参数,结合泰和电路所处行业的发展趋势、同行业公司情况、泰和电路营业收入结构等,分析说明泰和电路营业收入预测参数选取的合理性,增长率预测变动趋势是否符合行业实际。
(3)请详细说明本次评估价格较前次评估增长的合理性,评估结果是否已考虑标的公司惠州工厂租赁期届满后将关停、珠海工厂尚在建设等情况。
(4)本次交易的定价以标的公司所确定的评估值扣除评估基准日后标的公司现金分红2818.0180万元后的数据为依据确定。请说明现金分红金额确定的依据,结合过渡期内交易标的损益的归属安排,说明上述定价方式是否有利于维护上市公司利益。
(5)请结合上述问题回复,说明本次购买资产及增资定价是否公允,是否存在损害上市公司利益的情形。
请独立财务顾问、评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。
以下为原文:
深圳证券交易所
关于对天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易的问询函
并购重组问询函〔2023〕第14号
天津普林电路股份有限公司董事会:
2023年5月24日,你公司直通披露了《重大资产购买及增资暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”),拟支付现金10162.77万元购买TCL数码科技(深圳)有限责任公司(以下简称“TCL数码”)持有的泰和电路科技(惠州)有限公司(以下简称“标的公司”或“泰和电路”)20%股权。股权转让后,你公司拟现金出资32147.53万元认缴标的公司新增注册资本5693.8776万元,上述转让和增资互为前提。交易完成后,你公司将持有标的公司51%股权。
我部对上述披露文件进行了事后审查,现将意见反馈如下:
1、报告书显示,(1)2020年12月,你公司由天津国资委实际控制变更为无实际控制人状态。截至报告书签署日,你公司实际控制权变更时间未超过36个月。本次交易为上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人关联人购买资产。(2)你公司通过购买TCL数码持有的标的公司20%股权、对标的公司增资,取得标的公司控股权。在论证是否构成重组上市时,你公司假定标的公司已完成增资,以20%比例计算标的公司增资完成后的资产总额、营业收入、资产净额,以股权转让价款与20%增资金额之和作为成交金额。你公司将上述计算结果与上市公司控制权发生变更前一年度相应财务指标进行比较,认为本次交易不构成重组上市。
请详细说明你公司在论证是否构成重组上市时,仅以20%比例,而非全额计算标的公司相关财务指标、成交金额,从而认为本次交易不构成重组上市的规则依据,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第十四条的规定。
请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
2、报告书显示,(1)你公司与标的公司主营业务均为印制电路板的研发、生产和销售,产品种类及应用场景也高度相关。(2)标的公司目前主要生产经营场所为惠州的租赁工厂,租赁期至2027年,租赁期届满后将关停。(3)标的公司珠海工厂及其配套项目正在建设中,未来如出现珠海工厂不能按期竣工投产、相关租赁合同到期不能续约、出租方提前终止协议、租金大幅上涨等情况,且标的公司未能及时取得其他合适的租赁场地作为替代,标的公司经营可能受到不利影响。
(1)请结合印制电路板行业情况、市场份额、业务特点、经营前景,标的公司财务状况、盈利能力、生产基地搬迁以及与你公司业务的协同性等因素,进一步说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。
(2)请补充披露珠海工厂项目可行性研究报告,珠海工厂项目涉及的相关前置审批备案程序是否已完成,珠海工厂项目实施是否存在实质性障碍。
(3)如标的公司后续未能顺利完成生产基地搬迁,本次交易是否就相关生产经营风险约定解决措施。
请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
3、报告书显示,(1)本次交易采用收益法的评估结果,截至评估基准日2022年12月31日,泰和电路的股东全部权益价值的评估值为53631.86万元,增值率为167.32%。(2)2021年,你公司拟向标的公司增资,以2020年12月31日为评估基准日,泰和电路的股东全部权益价值的评估值为48073.20万元,增值率为226.01%。
(1)请说明两次收益法评估所采用的主要假设、关键参数是否发生变化;如是,详细列示变化情况、变化原因以及对评估结果的影响。
(2)请补充披露营业收入预测涉及的重要参数,结合泰和电路所处行业的发展趋势、同行业公司情况、泰和电路营业收入结构等,分析说明泰和电路营业收入预测参数选取的合理性,增长率预测变动趋势是否符合行业实际。
(3)请详细说明本次评估价格较前次评估增长的合理性,评估结果是否已考虑标的公司惠州工厂租赁期届满后将关停、珠海工厂尚在建设等情况。
(4)本次交易的定价以标的公司所确定的评估值扣除评估基准日后标的公司现金分红2818.0180万元后的数据为依据确定。请说明现金分红金额确定的依据,结合过渡期内交易标的损益的归属安排,说明上述定价方式是否有利于维护上市公司利益。
(5)请结合上述问题回复,说明本次购买资产及增资定价是否公允,是否存在损害上市公司利益的情形。
请独立财务顾问、评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。
4、报告书显示,本次交易未设置业绩补偿承诺。请你公司结合所采用的评估方法、交易对方与你公司关联关系等因素,详细论证上述安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定,未设置业绩补偿承诺是否合理,如何保障上市公司权益。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
5、报告书显示,(1)本次交易前,你公司2022年度关联方销售金额占营业收入的比例为0.94%,关联方采购占营业成本的比例为3.10%。(2)根据备考财务报告,本次交易完成后你公司2022年度关联方销售金额占营业收入的比例为0.95%,关联方采购金额占营业成本的比例为2.23%。(3)标的公司系你公司间接控股股东TCL科技集团股份有限公司子公司TCL华星光电技术有限公司(以下简称“华星光电”)PCB的间接供应商之一,考虑前述与华星光电的间接交易,交易完成后你公司2022年度关联方销售金额占营业收入的比例为23.25%,关联方采购金额占营业成本的比例为2.23%。
请补充披露相关关联交易的具体内容和必要性、定价原则及公允性,以及本次交易完成后规范和减少关联交易的具体措施。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
6、报告书显示,本次交易将形成商誉16735.60万元,占2022年末备考财务报表净利润的333.07%、净资产的22.73%。
(1)请说明本次交易商誉的形成过程、资产组的划分以及相关会计处理,是否符合《企业会计准则》的有关规定。
(2)请说明商誉减值对你公司未来业绩可能产生的影响,并充分评估与提示商誉减值风险。
请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
7、报告书显示,(1)截至2022年12月31日,泰和电路货币资金余额4478.19万元。(2)本次收购及增资总价款为42310.30万元,你公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款,并按照交易进度进行支付。此外,标的公司珠海工厂及其配套项目正在建设中,截至2022年末已投入金额为0.19亿元,预计2023年至2024年投入4.32亿元。(3)你公司2023年一季报显示,货币资金余额10844.58万元;
(1)请说明你公司目前的货币资金状况对本次交易实施是否存在影响,资金筹措的具体安排。
(2)请说明交易完成后,你公司如何安排珠海工厂项目建设资金,保障产线按期投产。
(3)请说明上述资金支出安排对你公司财务状况、偿债能力的影响。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
8、你公司认为应予说明的其他事项。
请你公司就上述问题作出书面说明,并在2023年6月20日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理二部
2023年6月6日
标签:
相关推荐:
最新新闻:
- 世界热推荐:荷兰警方在泽兰省截获多批可卡因
- 当前关注:乌克兰卡霍夫卡水电站大坝遭破坏,外交部:严重关切
- 美媒称布林肯将在几周内访华,中方能否证实?外交部回应
- 观察:凯美特气(002549.SZ)子公司惠州凯美特例行停车检修完成并复产
- 天津普林拟关联收购 被问高溢价是否损害上市公司利益
- 庄浪县气象台发布雷电黄色预警信号【2023-06-07】
- 数百名非法移民冲过美墨边境大桥 墨西哥边防人员被撞倒
- 洪都拉斯总统将访华 中国外交部介绍此访安排及期待
- 当前速递!幽光鱼竿制作视频(幽光鱼竿)
- 七夕红包数字文案(七夕红包数字)|全球微资讯
- 海洋大省海南交出一份“蓝色”新答卷:水更清 滩更净 湾更美-每日速读
- 电脑磁盘重新分区被格式化了如何恢复(电脑磁盘怎么重新分区)-世界热讯
- 天天热文:《山河令》制片马韬去世 多位工作人员发文悼念
- 环球观点:《F1车队经理2023》7/31推出 提供标准/豪华版
- 每日快讯!oa pdf控件不可用(oa系统pdf控件下载)
- 全球时讯:科技助力业绩爆发,头部民营银行“弯道超车”,人均创收近千万
- 茅台咖啡来了!12元可多加2ml飞天茅台酒,最新回应
- 向总书记报告丨打造更高水平的“天府粮仓”
- 王源演唱会婚纱引发的「中国式离婚」
- 全球滚动:氢气对人体的十大好处 创辉(氢气对人体的作用好处与坏处)
- 每日简讯:一般纳税人房屋出租简易征收税率(房屋租赁税率11 简易征收5)
- 每日精选:男友演唱会上和保安亲嘴,霉霉再度分手?!网友:霉霉该好好和自己相处…
- 和胜股份:在项目研发前沿领域一直与宁德时代深度合作
- 科普|重视颈动脉超声检查,让血管健康杀手无所遁形|环球速讯
- 环球看点!换了桶装矿泉水还说水质不好 飞利浦饮水机要求“换水”闹罢工
- 氧化铝6月19日期货挂牌交易 后市铝价走向如何? 世界播报
- 环球报道:个人特点及特长500字(个人特点及特长)
- 辽阳:增设1400个临时停车位
- 试卷命制+教学设计,大邑县北街小学英语组培训有干货-世界速看料
- 《暗黑破坏神4》技术分析视频 PS5|XSX原始分辨率太低
- 滚动:郫都区安德幼儿园:结对帮扶促提升,互助交流共成长
- 美元兑印度卢比汇率走势分析:印度央行利率决定临近 印度卢比跌至82.50下方
- 港股异动 | 海昌海洋公园(02255)一度跌超33% 北水连续10日减仓 公司回应称经营一切正常 天天观热点
- 热门:大邑县北街小学第17届科艺节“艺术小明星”出炉!
- 【高端访谈】RCEP全面生效促进区域经济一体化——访日本贸易振兴机构成都代表处首席代表森永正裕
- 关于秋天的诗配画六年级 关于秋天的诗配画
- 初入六月 丙二醇市场整体弱势走跌运行(5.29-6.7)
- 环球快看:中消协发布消费警示:警惕培训班退费骗局
- 当前速读:5月全球制造业PMI为48.3% 表现最亮眼者仍是亚洲国家
- 主力资金|两市成交额大幅缩量,华工科技获主力逆势加仓9亿元|天天报资讯
- 中海达:公司本次减持计划详情请见公司于2023年5月19日披露的相关公告-天天报道
- 全球短讯!楚天高速(600035.SH)完成发行12亿元第一期超短期融资券
- 收评:沪指缩量微涨,创业板指跌1.6%,旅游、传媒等板块拉升|环球今日讯
- 中电兴发:公司目前暂时没有液冷技术的数据中心
- 新消息丨安信证券:新能源车依然高增长 头部车企盈利能力有望持续提升
- 环球观速讯丨孚能科技(688567.SH)股东深圳安晏减持期满未减持
- Norges Bank增持万物云(02602)290.36万股 每股作价约28.19港元 环球热点评
- 江苏银行北京广渠门支行:关爱农民工,守住“钱袋子” 世界新要闻
- 《梦幻之星OL2:新起源》Ver2大更新上线|资讯推荐
- 焦点滚动:23安徽债59今日发布发行公告
- 高速读写视频素材 联想256G优盘只要99元
- 【世界快播报】新款特斯拉Model 3曝光:外观改变不大
- 369新低!铨兴 M2接口2T固态疯了_滚动
- 茅台开卖咖啡:12元可加1.8ml茅台酒 世界独家
- 蓝皮书指2023年广东GDP预计同比增长5.2%左右
- 八闽岳祖白岩山-每日精选
- 担心不能退费进入“退款群”?小心这可能是陷阱_天天热推荐
- 三亚发布雷电黄色预警信号
- 每日播报!南疆阿克苏的“流量密码”
- 富县考察组来洛考察学习
- 陕西省政府办公厅最新通知-环球快播报
- 清涧县气象台发布雷雨大风黄色预警【Ⅲ级/较重】【2023-06-07】|天天热资讯
- 携程联合天津航空发布“京朋冀友 从津飞”空铁联运产品
- 山西省长治市平顺县广泛开展“五大”活动,推进高质量发展
- 山西潞安工程公司:充填开采提速提效 日充填量创新高
- 山西潞安化工常村煤矿召开6月份安全技术管理例会-世界焦点
- 世界今亮点!江西:118家法院少年法庭全覆盖
- 16415家企业移出失信名单 山东:“府院联动”优化法治化营商环境 天天播报
- 618哪款千元机值得买?4年流畅不卡顿,OPPO K11x配置均衡价格实惠|环球微资讯
- 世界讯息:高善文发声:经济二次探底的底部不会很深,下半年A股震荡上行
- 孟晚舟现身上海!华为“根技术”发力国产数据库 全球短讯
- 看浙江先行路丨从“衰落”到“逆袭” 丽水深山这片田很有“料”_前沿热点
- 刚刚,重磅来了!
- 天天简讯:罕见!转让股权还要“转交”董事席位,浙民投开出“空头承诺”?
- 谁的水平更高?AI挑战湖南高考作文,看看老师如何打分! 世界快资讯